侯孝贤执导的首部古装片，改编自十九世纪末的苏州话作品《海上花列传》。有说本片不是侯导最好的作品，但无疑是最美丽的作品：诚然，一众演员的面孔又怎会不美，一流的色彩美术指导又怎会不美。说到底，所有有关妓女的故事总是带着莫名的凄美。演员方面，李嘉欣最好，羽田美智子和刘嘉玲也不错，全片为厅房话剧，完全没有室外镜头，不断大说上海话，间中偶尔讲讲粤语。但值得一说的是，虽像话剧，但说话举止自然，实感很强，充满百年前的怀旧气息。通过作者生动的笔触，清末上海租界畸形社会的多方面活动如实地呈现了出来。19世纪末，上海英租界区的长三书寓，日日宴歌。这一晚又是宾客盈门，觥筹交错。东道主叫周双珠，是一位可爱、大气的青楼女子。正当众宾客酒兴正酣之际，在同洋人打交道的衙门供职的文官王莲生却首先离席告退……