《女人四十》的姊妹篇，描绘了一个男性中年教师面对师生恋和家庭伦理格局等一系列问题的中年心理轨，被誉为2002年最佳港产片之一。
        张学友、梅艳芳表现出色，将四十之惑的中年人的情感世界演绎得生动可信，而饰演学生彩蓝的林嘉欣，把自然不加矫饰的女学生形象表现得恰到好处。
        耀国是位中学中文教师。当年，他在学校里是有名的才子，而如今看到那些飞黄腾达、闲来打打高尔夫球的大学同学们，他心里的滋味很难述说。这种失落感，只有他自己才能体会得到。
        四十岁的林耀国，虽然自感惭愧，但在他的学生彩蓝的眼中却是很有魅力，彩蓝爱上了他。而彩蓝的身上真的有几分她妻子文靖的影子，这些又触动了他心中的伤痛。
        因为她的妻子当年也曾爱上了自己的老师，他们共同的老师盛老师。而且，林耀国的长子安然的亲生父亲也是盛老师。本来平淡的生活还算美满，彩蓝的爱令林耀感到了压力和不自在，而身处癌症末期的盛老师回来，更令他的平静生活掀起了波澜。面对此情此景，一个四十岁的男人该做何种选择？