影片表现的是一个街头混混变成一代武术家的故事，一个本性善良的黑帮流氓改邪归正的故事。　　  1940年的中国，时势艰苦，但功夫盛行。贫穷的猪笼城寨内居住着一帮特异的“普通”人，其实每个人都是卧虎藏龙的武林高手。本来他们与世无争，直至有一个黑帮大哥想铲平这个地头，故事就开始发生了。　　  一切因为阿星的出现，阿星做梦都想加入“斧头帮”，向往黑社会的生活。当黑帮大哥请来各界武林高手进攻猪笼城寨时，阿星趁机自荐，阿星不断向黑帮大哥“表现”自己，最后决定去“杀人”，但是连拿刀子都会手颤的他又怎么杀人，他只能成为斧头帮在纤灭猪笼城寨时利用的工具，阿星没有想到后果会如此严重……