西元前3世纪的中国，为群雄各踞的战国时代，雄心壮志的秦王嬴政（  李雪健饰）汲汲营营于统一天下的大业。
　　当时燕国为嬴政的心腹大患  ，为帮助他早日完成统一霸业，嬴政的青梅竹马赵姬（巩俐饰）于是  冒险至敌对的燕国卧底，假意策动刺杀嬴政的计画。
　　如此一来，一旦  东窗事发，秦国便有出兵攻打燕国的名目。  但是在这个计谋得逞之前，嬴政发现了关于自己身世的秘密：嬴政并  非先皇的亲生儿子，他的生父事实上是当时的宰相吕不韦（陈凯歌饰  ）。
　　嬴政知道后又恼又怒，将生父吕不韦赐死，母后流放异地。为了  永绝后患，于是欲将所有知道这个惊人秘密的人赶尽杀绝。因此，他  挥军攻打邻近的赵国，捉拿知道真相的樊于期（吕晓禾饰）。但嬴政  违背对赵姬「不攻打她祖国」的诺言，在赵国境内滥杀无辜，连手无  寸铁的孩童也不放过，这种种的暴行看在深爱著他的赵姬眼中，实在  难以忍受。赵姬于是改变初衷，决定假戏真做，与燕太子姬丹（孙周  饰）同心戮力策画谋刺嬴政的行动。
　　执行这项任务的人选，是名剑客荆轲（张丰毅饰）。荆轲当时早已厌  倦刀剑生涯，想要归隐山林，但最后仍答应为此重出江湖。荆轲一出  现，旋以他的侠义风范攫获赵姬的芳心，两人坠入情网，不料荆轲最  后的行刺行动，因「图穷匕现」而失手丧命........