清末，英、法、俄等八国强硬侵压中国，日本亦对中国侵略不断……
       天津霍元甲生于武术世家，小时患有喘病，父拒授他武功，但志存高远的他，暗地里练得一身好功夫！
      霍元甲有两挚友，文的是发小农劲荪，他留学日本，广识博学，国势、外侮的事知无不言，对霍元甲影向深远。武的是北京顺源镖局镖头大刀王五，王五常与他切磋武艺，霍元甲得益不少！三人面对锦绣河山，各有抱负，霍元甲认为“欲使国强，非得人人习武。”
      霍元甲父霍恩第与师弟赵声显却因“秘宗拳”正宗，三十年走过来，两家械斗不断，霍元甲与赵家女儿赵倩男，亦因家族的恩怨，迫得在感情事上不得不暂且划上句号！霍、赵两家一年一度比赛争取“正宗”头衔“大校”的日子到了，双方斗得难分难解，中途横出一独臂老人陈天笑，原来他是霍恩第、赵声显的大师兄，此次偕徒弟陈真回来搅局，危急之际，霍元甲猝然出手，把陈天笑打走。陈天笑性格偏激，受不了输在一个后辈小子手上，终气死了。陈真誓杀霍元甲为师报仇！霍元甲几经诱导，终化解了和陈真的仇恨，还收了他和刘振声为徒。
     赵倩男表哥龙海生系出望族，父龙兆基先后娶庆亲王妹和赵声显妻妹为妻，龙海生认为自己具有王族血统，留日归来后，狂妄的他期望籍日人势力，有日能登上大宝！他看准静海沿海之利，籍向姨父提亲，意图控制静海，成为他起事基地，赵倩男失意于霍元甲，又被迫婚，寅夜逃去……
     龙海生取得姨父的信任，恣意做起鸦片生意，为他的霸业筹集经费，可一生正直的赵声显跟他急，却被龙海生阴谋弄死，赵声显儿子们不知就里，还死心塌地的追随龙海生……霍元甲愤鸦片毒害乡亲，遂火烧鸦片，因而与龙海生结怨，龙海生又使阴谋，令霍元甲不得不离乡而去……
     霍元甲偕徒陈真、刘振声避走天津，与赵倩男再度重逢，两人亦因家族仇恨经已化解，遂拨开云雾，相处一起。
     一九零零年，霍元甲目睹挚友王五惨死洋人刀下，又在发小农劲荪激发下，他民族意识渐强。龙海生因赵倩男投向霍元甲怀抱，仇恨加深，籍与天津斧头帮走私军火关系，欲将霍元甲置之死地！然而一直暗地里跟龙海生接头的日本特务头子王熙文，因为欣赏霍元甲，暗地通知，让霍元甲不单逃过一劫，还令斧头帮众明白民族气节，龙海生暴露了阴谋，不得不夹尾逃去…
     原来王熙文以中国丝绸商人身份作掩护，一直为日本帝国进行入侵中国作准备，他跟霍元甲友好，期以利用他的武功，除掉打压他们大和侵华计划的洋人……