清末，英、法、俄等八国强硬侵压中国，日本亦对中国侵略不断……

天津霍元甲生于武术世家，小时患有喘病，父拒授他武功，但志存高远的他，暗地里练得一身好功夫！

霍元甲有两挚友，文的是发小农劲荪，他留学日本，广识博学，国势、外侮的事知无不言，对霍元甲影向深远。武的是北京顺源镖局镖头大刀王五，王五常与他切磋武艺，霍元甲得益不少！三人面对锦绣河山，各有抱负，霍元甲认为“欲使国强，非得人人习武。”

霍元甲父霍恩第与师弟赵声显却因“秘宗拳”正宗，三十年走过来，两家械斗不断，霍元甲与赵家女儿赵倩男，亦因家族的恩怨，迫得在感情事上不得不暂且划上句号！霍、赵两家一年一度比赛争取“正宗”头衔“大校”的日子到了，双方斗得难分难解，中途横出一独臂老人陈天笑，原来他是霍恩第、赵声显的大师兄，此次偕徒弟陈真回来搅局，危急之际，霍元甲猝然出手，把陈天笑打走。陈天笑性格偏激，受不了输在一个后辈小子手上，终气死了。陈真誓杀霍元甲为师报仇！霍元甲几经诱导，终化解了和陈真的仇恨，还收了他和刘振声为徒。

赵倩男表哥龙海生系出望族，父龙兆基先后娶庆亲王妹和赵声显妻妹为妻，龙海生认为自己具有王族血统，留日归来后，狂妄的他期望籍日人势力，有日能登上大宝！他看准静海沿海之利，籍向姨父提亲，意图控制静海，成为他起事基地，赵倩男失意于霍元甲，又被迫婚，寅夜逃去……