一列火车从山东地界驶向上海。车上都是逃难的山东人，其中包括马永贞和他的大哥马大祥。列车临近上海，车上发生两伙流氓斗殴，马永贞看不顺眼，三拳两脚，便代替警察把斗殴平息了。
　　一日，马永贞见一辆豪华马车停在码头上，他好奇地上前摸着车把打量着这辆量。车主是上海滩一霸，名叫谭四。此刻，谭四手下看到一个臭苦力居然在摸谭四爷的车，便上前喝骂，继而拳脚相加。马永贞当然不肯相让，便也大打出手，一下子就撂倒了七八个人。坐在车里的谭四爷憋不住了，他跳出车来，与马永贞交手十几个回合，不分胜负。最后，两人不打不相识，算是交上了朋友。
　　夜晚，马永贞和马大祥在他们朋友小江北的帮助下，混到有名的“一壶春“歌厅听歌。马永贞迷上了歌女金铃子。而上海滩另一霸杨双手下的四大天王之一的范老大也正缠着歌厅老板艳阳天，要金铃子陪他过夜。艳阳天不从，声称金铃子交了谭四爷“保护费“，是受谭四爷保护的。范老大不听则罢，一听怒从心起。原来，范老大今天就是受杨双的指使，来拆谭四的违场子的。他一使眼色，身边的随从便对金子动起手来。然而，马永贞打抱不平，出来替金铃子解围。霎时间。“一壶春“歌厅乱成一片。
　　杨双得知范老大被打，不但不去报复，反而让手下的人给谭四爷送帖子，请他去“青莲阁“吃，他要当面向谭四爷认错。马永贞惦记着金铃子，不日，他和马大祥扒了洋鬼子两身西服，穿上西服又到“一壶春“来。金铃子对马永贞的侠义，颇有好感，故而两人见面，谈得投机。马永贞约金铃子次日在外白渡桥见面。
　　正当第二天马永贞哥俩在桥头等金铃子时，被马永贞扒了衣服的那个洋鬼子带着一帮持枪的巡捕把马永贞押到大堂，要给他录口供。这时，马永贞听到两个巡捕在说，今夜杨双要在“青莲阁“结果谭四。马永贞大吃一惊，他伺机偷过一支洋枪，推着马大祥，夺门而逃。
　　“青莲阁“内，杨双的人包围了谭四，谭四刚有觉察，已经来不及了。不想，马永贞及时赶到，他从重围中救出了谭四，跳上一辆马车，逃之夭夭。
　　马永贞不忘金铃子，辞别谭四就来“一壶春“。可艳阳天告诉他，金铃子已经走了，再也不回来了。金铃子其实是被艳阳天逼走的。马永贞十分难受。艳阳天亲自给马永贞唱歌。马永贞喝醉了，等到晚上醒来，却发现自己躺在艳阳天身边。
　　艳阳天让马永贞凭窗眺望夜上海的景色，并告诉他在上海为什么所有的人都要往上爬  ，那是因为只有爬得高，才能看到上海最好的景致，她教马永贞不要儿女情长，要去夺取地盘，自己当老板。马永贞听从艳阳天的话，便去抢夺杨双的钱庄和妓院。阴险的杨双并不跟马永贞争斗，他是要让马永贞激起上海各个帮会的众怒，然后借助别人力量除掉马永贞。
　　马永贞觉得自己色迷心窍，便对艳阳天发脾气。艳阳天出走，他又去追，就在追的路上，遭到了上海滩各路帮会的埋伏。马永贞左冲右突，逃脱不了，这时，艳阳天竟然出现在他面前，她挽弓搭箭，射向马永贞。马永贞中箭掉进江中。
　　马永贞没有死，他被一直暗中保护他的马大祥救起，在船上养伤。马大祥找到了金铃子，骗马永贞说，他已经跟金铃子结婚了。马永贞十分惆怅，但也衷心愿大哥大嫂幸福。马永贞、马大祥和金铃子平静而快乐地度过了一段美好时光。转眼间，金铃子的生日到了，马大祥便到百货公司给金铃子买礼物，不料被杨双的人看到了。当夜，杨双派人袭击马永贞的船，马大祥和金铃子被抓，马永贞好不容易才得以逃脱。马永贞不得不去找谭四，向他借些人，好去救出马大祥和金铃子。
　　谭四不答应，马永贞忿而离去。阿彪等手下的人都觉得谭四太不仗义，纷纷要求前往帮助。谭四不但不阻拦，反而暗示手下去帮助马永贞，原来，谭四不这样做，便不好向江湖上交代。
　　这边马永贞带人向杨双的府邸靠近；那边杨双为了扩大他上海的地盘，正设计毒死了许多帮会的头领，等着马永贞自投罗网。
　　一场恶战要开始了。。。。。。