上海滩，是冒险家的乐园，汇集在这儿的三教九流，都想在这块险滩上一争长短。在动  的时代里，靠着机运可直上青云，也或许一转眼就一无所有，权势瞬息转移，贫富起落无常，生死更不由自主。  
       1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。飞父是新上任的警察局长，虽生逢乱世仍不畏强权，坚信公义才是强国的根本。  
飞父因不肯同流合污，刚到任不久，与妻子二人即同遭毒手，在一次炸弹爆炸中丧生，只留飞一人身在异地，顿失依靠。  飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五。五之弟在同一场爆炸中死去，五遂将痛师亲弟的情结转移到飞身上，一碗饭也要分给飞一半，至此两人便浪迹天涯，挣扎求生存。  
       1932年，飞与五已长大成人，在上海滩吃江湖饭，五为人狠劲火爆，而飞则较沈着冷静，二人兄弟情深，生死不离。某次因缘际会，有黑道人士雇两兄弟暗杀大亨童世舫，兄弟两人早已习惯了只问报酬，不问缘由的（我是骗子）方式。  
飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星，飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。同时五亦於小酒馆中邂逅了火辣性子的方青阳  。阳父母早逝，兄方青天嗜赌，阳年纪轻轻就须负起家计重担。  
       黑道人物卓满堂手下马四宝一向垂涎阳之美貌，於是诱天押妹做赌注，天手风不顺，将阳输给宝。宝至酒馆要人，阳求助无门，天又不知所踪，正当危急之际，五毅然以生命做赌本，替阳赢回卖身契。阳为感恩图报，答应追随五过日子。五允诺办完暗杀一事后，必定正式迎娶。  
       行刺之夜，飞与星再度重逢，原来星随父出席宴会。五刺舫使其受伤，但却为人所出卖，两兄弟陷入重围。混乱中飞误杀星父，又误伤星，致使她双目失明。飞与五且战且退，两人分头逃走，并约定於阳之酒馆见面，五嘱咐若自己遭不测，请飞照顾青阳。